Interpretacja indywidualna z dnia 4 kwietnia 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.140.2025.1.PP

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 marca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 5 marca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy podstawą opodatkowania podatkiem u źródła odsetek wypłacanych na rzecz Pool Leadera jest kwota odsetek płacona raz w miesiącu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, tj. podlega zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze. zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT.

Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”). Główny przedmiot działalności Wnioskodawcy to (…).

Spółka jest uczestnikiem tzw. systemu cash poolingu (dalej: „System”). Istotą funkcjonowania Systemu jest efektywne zarządzanie płynnością grupy podmiotów, poprzez pokrywanie niedoborów pieniężnych podmiotów należących do Grupy nadwyżkami wypracowanymi przez inne podmioty z Grupy, co pozwala ograniczyć zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny w ramach Grupy.

Cash pool leaderem w Systemie, tj. podmiotem pełniącym centralną rolę w zakresie organizacji Systemu jest B. Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „Pool Leader”).

Wszystkie spółki z Grupy uczestniczące w Systemie są spółkami powiązanymi w rozumieniu ustawy o CIT.

Podstawą do uczestnictwa w Systemie jest umowa zawarta między Spółką a Pool Leaderem (dalej: „Umowa”). Umowa stanowi tzw. umowę nienazwaną, tj. nie jest ona uregulowana wprost w przepisach kodeksu cywilnego. Zgodnie z Umową Pool Leader utworzy jeden lub więcej rachunków bankowych dla Spółki (dalej: „Rachunek”), który jest następnie obciążany lub uznawany w zależności od stanu środków na tymże rachunku. Jest to wyspecjalizowany Rachunek wykorzystywany wyłącznie do transakcji między Spółką a Pool Leaderem, który może być prowadzony w walucie „operacyjnej” lub innej walucie. Strony Umowy ustaliły, że walutą operacyjną jest polski złoty.

Spółka ma możliwość korzystania z debetu w koncie. Umowa określa limit dopuszczalnego debetu (Overdraft Limit). W sytuacji, w której saldo Rachunku jest ujemne, Pool Leader nalicza Wnioskodawcy odsetki ujemne (debetowe) według stopy procentowej określonej przez Pool Leadera, uwzględniającej warunki rynkowe. Z kolei za saldo dodatnie przyznawane są odsetki dodatnie według stopy depozytowej określonej przez Pool Leadera.

Pool Leader kalkuluje dzienne saldo Rachunku. Kalkulacja jest czynnością techniczną (nie wiąże się z wykonywaniem transakcji każdego dnia). Rozliczanie odbywa się zbiorczo, nie codziennie, a raz w miesiącu. Rozliczenie odbywa się w ten sposób, że raz w miesiącu sumowane są dzienne odsetki dodatnie oraz ujemne. W zależności od tego, których jest więcej Pool Leader wypłaca odsetki (jeśli wartość dodatnich odsetek przewyższa wartość odsetek ujemnych) lub obciąża Rachunek (jeśli przeważają odsetki ujemne).

Podsumowując, w zakresie kalkulacji i rozdziału odsetek powstających w Systemie, proces ten przebiegał będzie według następujących zasad: jeżeli za dany dzień na Rachunku wystąpi saldo dodatnie Spółce będą naliczane przysługujące jej odsetki, z kolei, jeżeli na Rachunku wystąpi saldo ujemne Spółce będą naliczane odsetki do zapłaty. Raz w miesiącu Rachunek będzie uznawany przez Pool Leadera lub obciążany w zależności od wyniku kalkulacji opisanej wyżej.

Odsetki wypłacane przez Spółkę na rzecz Pool Leadera, jak również odsetki wypłacane przez Pool Leadera na rzecz Spółki, podlegają podatkowi u źródła.

Spółka chce uzyskać potwierdzenie swojego stanowiska wyłącznie w odniesieniu do rozliczeń odsetkowych dokonywanych raz w miesiącu. Wniosek nie odnosi się do innych transakcji związanych z przekazywaniem środków między uczestnikami cash-poolingu.

Pytanie

Czy podstawą opodatkowania podatkiem u źródła odsetek wypłacanych na rzecz Pool Leadera jest kwota odsetek płacona raz w miesiącu?

Państwa stanowisko w sprawie

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychody m.in. z tytułu odsetek uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła w wysokości 20% tych przychodów. Przepis ten, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne dokonujące wypłat należności z ww. tytułu są co do zasady obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

Jednocześnie, zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

Na gruncie ww. przepisów przyjmuje się zatem, że decydujące dla powstania obowiązku podatkowego w powyższym zakresie (oraz dla określenia kwoty w odniesieniu do której obowiązek taki powstaje) jest dokonanie płatności. Istotne jest zatem w praktyce ustalenie (w okolicznościach analizowanego stanu faktycznego), w którym momencie - i w odniesieniu do jakiej kwoty - mówić należy o uregulowaniu zobowiązania (tj. o wypłacie odsetek).

W tym kontekście należy podkreślić, że w analizowanym stanie faktycznym, rzeczywiste rozliczenie odsetek, tj. ich zapłata, będzie następowała raz w miesiącu.

Istotą Systemu jest rozliczanie płatności odsetkowych zbiorczo, raz w miesiącu. Podstawą rozliczenia jest bieżąca kalkulacja odsetek, które będą raz w miesiącu Spółce wypłacane lub które Spółka będzie musiała zapłacić. Wartość odsetek należnych do zapłaty w Systemie jest uzależniona od poziomu salda na Rachunku danego dnia. Jednocześnie, System nie przewiduje wypłacania lub obciążania żadnymi odsetkami na bieżąco tj. codziennie; rozliczenie następuje bowiem raz w miesiącu. Pool Leader określa jedynie dzienne saldo (Daily Cash Balance) i w oparciu o zebrane dane cząstkowe dokonuje kalkulacji odsetek raz w miesiącu. Na podstawie ustaleń pomiędzy stronami, zapłacie podlegać będzie wyłącznie kwota odsetek kalkulowana na podstawie wartości sald w poszczególnych dniach. W przypadku, jeśli saldo na Rachunku byłoby w niektórych dniach dodatnie, a w pozostałych ujemne kwota odsetek do zapłaty będzie kalkulowana jako różnica pomiędzy kwotą odsetek dodatnich (z tytułu utrzymywania dodatniego salda rozliczeń) a kwotą odsetek ujemnych (z tytułu ujemnego salda).

Obciążenie (lub uznanie) Rachunku Spółki odpowiednią kwotą odsetek ma miejsce raz w miesiącu, wyłącznie w odniesieniu do kwoty, która z perspektywy technicznej kalkulowana jest w opisany powyżej sposób.

W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym podstawę opodatkowania podatku u źródła stanowiła będzie, zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, kwota odsetek faktycznie zapłaconych raz w danym miesiącu.

Techniczny sposób kalkulacji ww. kwot odsetek, a w szczególności fakt, że podstawa do zapłaty wyliczana jest jako wypadkowa sum odsetek przypisanych stronom w okresach dziennych pozostaje bez wpływu na prawidłowość powyższej argumentacji, gdyż są to jedynie zapisy o charakterze kalkulacyjnym, służące do wyliczenia kwot odsetek należnych stronom w ramach Systemu, które podlegają sumowaniu w raz w miesiącu.

Prawidłowość stanowiska Spółki potwierdzają wydawane przez organy podatkowe indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego, m.in.:

• interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z dnia 28 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.478.2024.2.PC, w której organ podatkowy wskazał:

„Istotą Systemu jest rozliczanie płatności odsetkowych za okresy miesięczne. W okresach miesięcznych dochodzi jednocześnie do bieżącej kalkulacji odsetek, które będę na koniec miesiąca Uczestnikowi wypłacane lub które Uczestnik będzie musiał zapłacić. Wartość odsetek należnych do zapłaty w Systemie jest uzależniona od poziomu kapitału, jaki posiadał dany Uczestnik w ciągu całego miesiąca. Jednocześnie, System nie przewiduje rozliczania żadnych odsetek w ciągu miesiąca. System dokonuje jedynie kalkulacji odsetek, która opiera się o cząstkowe dane uzyskiwane na bazie dziennej w związku z codziennym dokonywaniem transferów środków finansowych pomiędzy Uczestnikami. Na podstawie ustaleń pomiędzy stronami, zapłacie podlegać będzie wyłącznie kwota odsetek obliczona na ostatni dzień okresu rozliczeniowego, która kalkulowana jest na podstawie wartości sald w poszczególnych dniach w okresie całego miesiąca. W przypadku, jeśli w danym miesiącu saldo na Rachunku Uczestnika byłoby w niektórych dniach dodatnie, a w pozostałych ujemne kwota odsetek do zapłaty będzie kalkulowana jako różnica pomiędzy kwotą odsetek naliczanych Uczestnikowi (z tytułu utrzymywania dodatniego salda rozliczeń w określonych dniach okresu rozliczeniowego) a kwotą odsetek naliczonych (z tytułu ujemnego salda w pozostałych dniach tego okresu rozliczeniowego). Obciążenie (lub uznanie) Rachunku Uczestnika odpowiednią kwotą odsetek ma miejsce w okresach miesięcznych, wyłącznie w odniesieniu do kwoty, która z perspektywy technicznej - kalkulowana jest w opisany powyżej sposób.”

• interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 16 sierpnia 2021 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.218.2021.1.MBD, w której organ podatkowy wskazał:

„W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym stanowiła będzie, zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o p.d.o.p., kwota odsetek faktycznie kapitalizowanych na koniec okresu rozliczeniowego (miesiąca), które to odsetki zmniejszają wysokość należności Spółki od Agenta albo zwiększają wysokość zobowiązania Spółki wobec Agenta.

Zdaniem Wnioskodawcy, techniczny sposób kalkulacji ww. kwot odsetek skapitalizowanych, a w szczególności fakt, że podstawa do kapitalizacji wyliczana jest jako wypadkowa sum odsetek przypisanych stronom w okresach dziennych pozostaje bez wpływu na prawidłowość powyższej argumentacji (gdyż są to jedynie zapisy o charakterze kalkulacyjnym, służące do wyliczenia kwot odsetek należnych stronom w ramach Systemu, które podlegają kapitalizacji w okresach miesięcznych)”

• interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 31 stycznia 2011 r., nr IPPB5/423-747/10-2/JC, w której organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że w okolicznościach, w których obowiązek zapłaty odsetek powstaje dopiero po dokonaniu finalnej (miesięcznej) kalkulacji odsetek (a dzienna kalkulacja ma charakter wyłącznie księgowy, służący do celów późniejszych rozliczeń).

W wyżej powołanej interpretacji nr IPPB5/423-747/10-2/JC, organ potwierdził również, że dzienna kalkulacja odsetek nie może być traktowana jako potrącenie, o którym mowa w art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, a dopiero po kalkulacji miesięcznej wyliczona kwota odsetek staje się faktycznie wymagalna.

Powyższe podejście potwierdzają również pośrednio liczne interpretacje indywidualne wydawane w ostatnim czasie, w których - organ wydający interpretację potwierdzał zakres zastosowania zwolnienia / preferencyjnych stawek wobec odsetek kalkulowanych w analogiczny sposób.

Przykładowo wskazać należy, na:

• interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 13 lutego 2020 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.621.2019.2.BK, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

„Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za dany kwartał będzie mniejsza, niż suma odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana, saldo odsetek będzie ujemne. Ujemne saldo odsetek będzie zmniejszać dodatnie saldo kwoty głównej Spółki na Rachunku Bieżącym na dany dzień (będący pierwszym dniem roboczym po zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zwiększać ujemne saldo kwoty głównej wykazane na ten dzień. Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za dany kwartał rozliczeniowy będzie większa, niż suma odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana Spółka, saldo odsetek będzie dodatnie. Dodatnie saldo odsetek będzie zwiększać dodatnie saldo kwoty głównej na Rachunku Bieżącym na koniec danego dnia roboczego (będącego pierwszym dniem roboczym po zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zmniejszać ujemne saldo kwoty głównej wykazane na Rachunku Bieżącym w tym dniu. W ten sposób dojdzie do tzw. kapitalizacji odsetek.”

„W niniejszej interpretacji rozważyć należy, czy podmiotem zobowiązanym do poboru podatku u źródła i występowania w roli płatnika jest uczestnik (potencjalnie Spółka) będący posiadaczem salda ujemnego, z którego pokryciem są związane wypłacane (kapitalizowane) odsetki stanowiące własność francuskiego rezydenta podatkowego jakim jest Pool Leader, czy też może sam Pool Leader zarządzający w praktyce wszystkimi operacjami związanymi ze schematem cash-poolingu, czy też Bank odpowiedzialny za techniczną stronę struktury i faktyczną realizację przelewów.”

• interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 24 września 2020 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.333.2020.1.SK, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym:

„W przypadku dodatniego salda na Rachunku Bankowym za dany dzień Uczestnikowi przysługują odsetki kredytowe. W przeciwnym wypadku, tj. gdy na Rachunku Bankowym Uczestnika występuje saldo ujemne, Uczestnik obciążany jest z tego tytułu odsetkami debetowymi. Odsetki debetowe i kredytowe są obliczane i rozliczane w okresach miesięcznych, zgodnie z faktyczną ilością dni w danym okresie, wpływając na saldo Rachunku Bankowego danego Uczestnika na dzień ich rozliczenia. W rezultacie są one uznawane na Rachunku Rozliczeniowym lub obciążają ten Rachunek, wpływając na stan salda rozliczeń danego Uczestnika i Cash-Pool Lidera jako element dziennego salda. W ten sposób dochodzi do kapitalizacji odsetek.”

„Spółka będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., od odsetek wypłacanych/kapitalizowanych w ramach struktury Cash-Pooling na rzecz Uczestników (polskich rezydentów podatkowych), które zostały naliczone od środków własnych Uczestników znajdujących się w strukturze Cash-Pooling."

Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, gdy wypłata odsetek przez Spółkę w ramach Systemu będzie podlegała podatkowi u źródła, podstawę opodatkowania podatkiem u źródła stanowić będzie kwota odsetek płacona raz w danym miesiącu. Bez znaczenia pozostają zaś operacje kalkulacyjne dokonywane na co dzień - nie stanowią bowiem transakcji, a jedynie czynność czysto techniczną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wyłącznie kwestia będąca przedmiotem Państwa pytania.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 287 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W przepisie tym wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Niezależnie od miejsca lokalizacji siedziby danego podmiotu - opodatkowaniu w danym państwie podlegać będą te dochody, które w państwie tym powstały.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 22b ustawy o CIT:

Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Obowiązki płatnika, w przypadku gdy wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, nie przekraczają w roku podatkowym na rzecz tego samego podatnika łącznie kwoty 2 000 000 zł uregulowane są w art. 26 ust. 1ustawy o CIT, z kolei w przypadku przekroczenia kwoty 2 000 000 zł obowiązki płatnika regulowane są przepisem art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.

Z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że:

Zaś zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:

Natomiast stosowanie do art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że są Państwo uczestnikiem tzw. systemu cash poolingu. Wszystkie spółki z grupy kapitałowej uczestniczące w systemie są spółkami powiązanymi w rozumieniu ustawy o CIT. Cash pool leaderem w systemie jest B. Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Podstawą do uczestnictwa w systemie cash poolingu jest umowa zawarta między Państwem a Pool Leaderem. Zgodnie z umową Pool Leader utworzy dla Państwa jeden lub więcej rachunków bankowych, który jest następnie obciążany lub uznawany w zależności od stanu środków na tymże rachunku. Mają Państwo możliwość korzystania z debetu w koncie. Umowa określa limit dopuszczalnego debetu. W sytuacji, w której saldo rachunku jest ujemne, Pool Leader nalicza Państwu odsetki ujemne (debetowe) według stopy procentowej określonej przez Pool Leadera, uwzględniającej warunki rynkowe. Z kolei za saldo dodatnie przyznawane są odsetki dodatnie według stopy depozytowej określonej przez Pool Leadera. Pool Leader kalkuluje dzienne saldo Rachunku. Kalkulacja jest czynnością techniczną (nie wiąże się z wykonywaniem transakcji każdego dnia). Rozliczanie odbywa się zbiorczo, nie codziennie, a raz w miesiącu. Rozliczenie odbywa się w ten sposób, że raz w miesiącu sumowane są dzienne odsetki dodatnie oraz ujemne. W zależności od tego, których jest więcej Pool Leader wypłaca odsetki (jeśli wartość dodatnich odsetek przewyższa wartość odsetek ujemnych) lub obciąża rachunek (jeśli przeważają odsetki ujemne). W zakresie kalkulacji i rozdziału odsetek powstających w systemie cash pooling, proces ten przebiegał będzie według następujących zasad: jeżeli za dany dzień na rachunku wystąpi saldo dodatnie Spółce będą naliczane przysługujące jej odsetki, z kolei, jeżeli na rachunku wystąpi saldo ujemne Spółce będą naliczane odsetki do zapłaty. Raz w miesiącu rachunek będzie uznawany przez Pool Leadera lub obciążany w zależności od wyniku kalkulacji opisanej wyżej.

Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem czy podstawą opodatkowania podatkiem u źródła odsetek wypłacanych na rzecz Pool Leadera jest kwota odsetek płacona raz w miesiącu.

Z treści ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że odsetki wypłacane/kapitalizowane przez polskiego podatnika na rzecz nierezydenta podatkowego powinny podlegać opodatkowaniu w Polsce stawką 20% na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, chyba że zastosowanie znajduje umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, której stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Jak już wyżej wskazano stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychody z tytułu odsetek na rzecz nierezydenta podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem. Z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że podmioty dokonujące wypłat odsetek są obowiązane jako płatnicy pobierać co do zasady w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT za wypłatę należy rozumieć uregulowanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.

Do wypłaty odsetek dochodzi na koniec miesiąca. Suma należnych odsetek naliczonych z tytułu generowanego w danym miesiącu salda ujemnego jest kompensowana z sumą odsetek naliczonych z tytułu generowanego salda dodatniego. Od wypłaconej w ten sposób całej sumy odsetek naliczonych z tytułu generowanego w danym miesiącu salda ujemnego jako stanowiącej należność, o której mowa w art. 21 ust. 1 ustawy, powinien zatem zostać pobrany podatek u źródła stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Przez wypłatę odsetek rozumie się ich uregulowanie w jakiejkolwiek formie.

Biorąc pod uwagę brzmienie wskazywanych powyżej przepisów, należy dojść do wniosku, że obowiązek poboru podatku „u źródła” istnieje nie tylko w momencie fizycznej zapłaty odsetek, ale również w momencie ich kapitalizacji.

Nie można zatem uznać, że podstawę opodatkowania podatkiem u źródła, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić będzie różnica pomiędzy odsetkami kosztowymi oraz odsetkami przychodowymi - kapitalizacja odsetek wyłącznie w odniesieniu do ich salda.

Odnosząc powyższe przepisy do przedstawionego stanu faktycznego należy stwierdzić, że ustalając podstawę opodatkowania mają Państwo obowiązek pobrania tzw. „podatku u źródła” od całej kwoty skapitalizowanych odsetek należnych Pool Leaderowi. Przy czym przez „całą” kwotę należnych odsetek należy rozumieć kwotę naliczonych i skapitalizowanych odsetek, bez pomniejszania ich o kwotę odsetek należnych Państwu od Pool Leadera.

Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że podstawą opodatkowania podatek u źródła jest kwota odsetek płacona raz w miesiącu na rzecz Pool Leadera, gdyż jest ona już różnicą między kwotą odsetek należnych a kwotą odsetek naliczonych.

Tym samym Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie należy zaznaczyć, że powyższa interpretacja dotyczy tylko problematyki będącej ściśle przedmiotem pytań w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych postawionych przez Państwa we wniosku. Treść pytań wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Fakt, że organ upoważniony wydawał odmienne interpretacje na podstawie podobnych czy analogicznie sformułowanych wniosków jest niewątpliwie niepożądany z punktu widzenia zasady zaufania do organów, o której mowa w art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej. Niemniej jednak, trudno wymagać, aby tutejszy organ, stosując przepisy Ordynacji podatkowej, powielał błędne stanowisko, tym bardziej, gdy uznał okoliczność istnienia przeszkód dla wydania tożsamej interpretacji na podstawie złożonego przez Wnioskodawcę wniosku. Odmienne zatem rozstrzygnięcia, dokonane nawet w analogicznych zagadnieniach, nie mogą stanowić podstawy do żądania analogicznego rozstrzygnięcia sprawy Wnioskodawcy, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów prawa. Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej na podstawie art. 14e § 1 Ordynacji podatkowej przysługuje prawo zmiany z urzędu wydanej interpretacji, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.