Interpretacja indywidualna z dnia 13 maja 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.351.2025.1.IZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że wypłata dywidendy rzeczowej na rzecz Wspólników w postaci prawa własności do Nieruchomości Gruntowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą oraz miejscem zarządu w Polsce, mającą w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych, jest „podatnikiem CIT”. Natomiast, Wnioskodawca nie jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („podatek VAT”).

Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w Polsce i podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych („podatek PIT”) w Polsce („Wspólnicy”).

Jest planowane, że Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy podejmie uchwałę o podziale zysku Wnioskodawcy przez wypłatę dywidendy Wspólnikom (którymi są wyłącznie osoby fizyczne), z tym że dywidenda zostanie wypłacona w formie rzeczowej, tj. w postaci przekazania wspólnikom, do ich majątku prywatnego, udziałów prawa własności nieruchomości gruntowej („Nieruchomość Gruntowa”).

Nieruchomość Gruntowa (działka nr 1 w obrębie ..) jest położona w (…). Obecnie Nieruchomość Gruntowa nie jest w żaden sposób zabudowana, przy czym zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, Nieruchomość Gruntowa jest zlokalizowana na terenie oznaczonym symbolami MN2 i KDD4. Symbol „MNʺ oznacza tereny zabudowy mieszkaniowej jednorodzinnej, a symbol „KDDʺ oznacza tereny dróg publicznych klasy dojazdowej.

Zgodnie z treścią MPZP: § 18. Ustalenia dla terenu oznaczonego na rysunku planu symbolem MN2: 1) przeznaczenie terenu - zabudowa mieszkaniowa jednorodzinna wolno stojąca z zastrzeżeniem, że w przypadku realizacji lokalu usługowego uciążliwość działalności usługowej musi ograniczać się do lokalu; Symbol „MNʺ oznacza tereny zabudowy mieszkaniowej jednorodzinnej, z możliwością realizacji lokalu usługowego.

Wnioskodawcy nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości Gruntowej. Po nabyciu Nieruchomości Gruntowej, na Nieruchomość Gruntową nie były ponoszone przez Wnioskodawcę żadne wydatki, od których był odliczany podatek VAT.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, wypłata dywidendy rzeczowej na rzecz Wspólników w postaci prawa własności do Nieruchomości Gruntowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, wypłata dywidendy rzeczowej na rzecz Wspólników w postaci prawa własności do Nieruchomości Gruntowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT: „opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.”

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT: „przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.”

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT: „przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 [ustawy o VAT], rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.”

Z powyższych przepisów wynika zatem, że w sytuacji, gdy przedmiotem dostawy są „towaryʺ w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, i gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tymi towarami jak właściciel, co do zasady, mamy do czynienia z dostawą tych towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o VAT: „przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 [ustawy o VAT], rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...).”

Z treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT jednoznacznie zatem wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie (za wynagrodzeniem). Jednocześnie ustawodawca zrównał niektóre dostawy towarów i świadczenia usług wykonywane nieodpłatne z odpłatną dostawą towarów i odpłatnym świadczeniem usług, a więc z czynnościami, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.

Opodatkowaniu podatkiem VAT, co do zasady, podlegają czynności odpłatne, przy czym odpłatność za czynności dostawy towarów lub świadczenia usług nie musi mieć postaci pieniężnej. Odpłatność, jako świadczenie wzajemne, może również przybrać postać rzeczową, np. zapłata w innym towarze lub usłudze, albo mieszaną - zapłata w części pieniężna i w części rzeczowa. Innymi słowy, dla uznania czynności za odpłatną, wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność. Czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub świadczącego usługę.

Kwestia „odpłatnościʺ była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”). I tak, w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council, TSUE stwierdził, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.

Zatem pod pojęciem „odpłatności dostawy towarówʺ lub „odpłatności świadczenia usługʺ rozumieć należy prawo podmiotu dokonującego dostawy towaru lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej, zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

Natomiast na mocy art. 7 ust. 2 ustawy o VAT: „przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 [ustawy o VAT], rozumie się również przekazanie nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności:

1)przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia,

2)wszelkie inne darowizny

- jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.”

Z powołanego wyżej art. 7 ust. 2 ustawy o VAT wynika zatem, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszelkie nieodpłatne przekazania towarów pod warunkiem, że podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Niespełnienie powyższego warunku jest podstawą do traktowania nieodpłatnego przekazania towarów, jako czynności wyłączonej spod zakresu działania ustawy o VAT, bez względu na cel, na który zostały przekazane.

Z kolei, stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o VAT: „za odpłatne świadczenie usług uznaje się również:

1)użycie towarów stanowiących część przedsiębiorstwa podatnika do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika, w tym w szczególności do celów osobistych podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych;

2)nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia, oraz wszelkie inne nieodpłatne świadczenie usług do celów innych niż działalność gospodarcza podatnika.”

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT bądź świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT: „podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w [art. 15] ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.”

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT: „działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.”

Z opisu sprawy wynika, że są Wnioskodawca jest spółką kapitałową, nie jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT. Wnioskodawca jest właścicielem Nieruchomości Gruntowej. Z tytułu nabycia Nieruchomości Gruntowej nie przysługiwało Wnioskodawcy prawo obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Wnioskodawca posiada niepodzielone zyski z lat poprzednich. Zamiast wypłacić dywidendę w formie pieniężnej, Wnioskodawca zamierza dokonać wypłaty dywidendy niepieniężnej zwanej również dywidendą rzeczową. W ramach podziału wypracowanych zysków Wnioskodawca zamierza nieodpłatnie przekazać prawo własności Nieruchomości Gruntowej na rzecz Wspólników, którym przysługiwać będzie prawo do dywidendy, zgodnie z przyszłą uchwałą walnego zgromadzenia udziałowców.

Ustawa o VAT ani przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „dywidendaʺ. Zatem, w celu jego zdefiniowania należy odwołać się do słownika języka polskiego. Zgodnie z definicją słownikową, zawartą w internetowym Słowniku Języka Polskiego (http://sjp.pwn.pl), słowo dywidenda oznacza „część rocznego zysku spółki akcyjnej dzielona między akcjonariuszy odpowiednio do posiadanych przez nich akcjiʺ.

Przepisy regulujące wypłatę dywidendy zawarte są w art. 191-197 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), („KSH”).

Zgodnie z art. 191 § 1 KSH: „Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.”

Stosownie do art. 191 § 3 KSH: „Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.”

Na podstawie art. 193 § 1 KSH: „Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.”

Artykuł 193 § 4 KSH, stanowi, że: „Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.”

W myśl art. 194 KSH: „Umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.”

Zatem z powyższych przepisów wynika, że dywidenda jest formą partycypowania przez udziałowca w zysku rocznym spółki. Wspólnik ma prawo do udziału w zyskach spółki, której udziałów jest posiadaczem, pod warunkiem przeznaczenia go uchwałą walnego zgromadzenia wspólników do wypłaty. Wypłata dywidendy jest jednostronnym świadczeniem spółki na rzecz udziałowca.

Przepisy KSH nie określają formy wypłaty dywidendy. W praktyce obrotu gospodarczego najpopularniejszą formą wypłaty dywidendy jest świadczenie pieniężne. Jednak dozwolona jest także wypłata dywidendy w naturze, np. w formie rzeczy oznaczonych co do gatunku lub w towarze (dywidenda rzeczowa). Ta forma wypłaty dywidendy jest możliwa tylko wówczas, gdy statut spółki wprost ją przewiduje.

Podkreślenia wymaga fakt, że wypłata dywidendy jest szczególnym rodzajem czynności prawnej. Źródłem nabycia przedmiotu dywidendy i tytułem do uzyskania przysporzenia przez wspólnika spółki nie jest umowa cywilnoprawna, ale uchwała walnego zgromadzenia wspólników (akt o charakterze właścicielskim) w oparciu o odpowiednie zapisy umowy spółki. Jest to czynność wyraźnie uregulowana w KSH i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące sprzedaży lub zamiany.

Mając na uwadze powyższe przepisy w zakresie podatku VAT należy stwierdzić, że dostawę towarów stanowią - co do zasady - tylko czynności mające za przedmiot towar.

Natomiast opodatkowanie dywidendy rzeczowej jest zgodne z zasadą powszechności opodatkowania podatkiem VAT wyrażającej się tym, że określone transakcje podlegają temu podatkowi niezależnie od formy, w której zostały dokonane. Jeżeli w ramach wypłaty dywidendy zamiast wypłaty pieniędzy Wnioskodawca przekaże prawo własności Nieruchomości Gruntowej, mamy do czynienia z czynnością nieodpłatnej dostawy (przekazania) towarów.

Jednakże, zgodnie z ww. unormowaniami, w pewnych ściśle określonych przypadkach, również nieodpłatną dostawę towarów należy uznać za spełniającą definicję odpłatnej dostawy towarów, która na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.

Z powołanego art. 7 ust. 2 ustawy o VAT wynika, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszelkie nieodpłatne przekazania towarów pod warunkiem, że podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zatem, aby nieodpłatne przekazanie towarów - w świetle powołanego art. 7 ust. 2 ustawy o VAT - podlegało opodatkowaniu VAT konieczne jest łączne spełnienie następujących warunków:

1)nieodpłatne przekazanie dokonywane jest przez podatnika podatku VAT,

2)przekazane przez podatnika towary należą do jego przedsiębiorstwa,

3)przedmiotem nieodpłatnego przekazania jest towar, w stosunku do którego podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tego towaru lub jego części składowych.

W rozpatrywanej sprawie, skoro wypłata przez Wnioskodawcę (dywidendy) nastąpi w formie niepieniężnej (rzeczowej) przez przeniesienie na rzecz Wspólników prawa własności Nieruchomości Gruntowej, tj. przedmiotem dywidendy będzie „towarʺ, w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, to w tej sytuacji - w przypadku spełnienia warunków określonych w art. 7 ust. 2 ustawy o VAT - będziemy mieli do czynienia z czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT z tytułu nieodpłatnego przekazania towaru.

Koniecznym jest zatem dokonanie analizy, czy w świetle art. 7 ust. 2 ustawy o VAT, zostaną spełnione warunki do uznania przedmiotowej czynności za nieodpłatną dostawę towarów zrównaną z odpłatną dostawą, o której mowa we wskazanym przepisie.

W przedmiotowej sprawie Wnioskodawcy nie przysługiwało prawo obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia Nieruchomości Gruntowej. Zatem nie zostały spełnione warunki do uznania tej czynności za czynność zrównaną z odpłatną dostawą towarów w rozumieniu art. 7 ust. 2 ustawy o VAT. Zatem czynność wypłaty dywidendy w formie niepieniężnej w postaci prawa własności Nieruchomości Gruntowej opisanej we Wniosku należy potraktować jako nieodpłatne przekazanie towaru, które nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Reasumując, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, wypłata dywidendy rzeczowej na rzecz Wspólników w postaci prawa własności do Nieruchomości Gruntowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.):

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt spełnia definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy.

W myśl z art. 2 pkt 22 ustawy:

Stosownie do zapisu art. 7 ust. 1 ustawy:

Należy zauważyć, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ustawy, rozumiana jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem (sprzedaż, zamiana, darowizna, oraz każdą inną transakcję, która w aspekcie ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu).

Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie (za wynagrodzeniem). Jednocześnie ustawodawca zrównał niektóre dostawy towarów i świadczenia usług wykonywane nieodpłatne z odpłatną dostawą towarów i odpłatnym świadczeniem usług, a więc z czynnościami, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT.

Opodatkowaniu, co do zasady, podlegają czynności odpłatne, przy czym odpłatność za czynności dostawy towarów lub świadczenia usług nie musi mieć postaci pieniężnej. Odpłatność, jako świadczenie wzajemne, może również przybrać postać rzeczową, np. zapłata w innym towarze lub usłudze, albo mieszaną - zapłata w części pieniężna i w części rzeczowa. Innymi słowy, dla uznania czynności za odpłatną, wystarczające jest, by istniała możliwość określenia ceny wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego wynagrodzenie za tę czynność. Czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub świadczącego usługę.

Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. I tak, w wyroku z dnia 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council Trybunał stwierdził, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.

Zatem pod pojęciem „odpłatności dostawy towarów” lub „odpłatności świadczenia usług” rozumieć należy prawo podmiotu dokonującego dostawy towaru lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej, zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

Jednocześnie ustawodawca w pewnych, ściśle określonych przypadkach, na mocy art. 7 ust. 2 ustawy, również nieodpłatne przekazanie towarów, jak i na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy nieodpłatne świadczenie usług, uznał za czynności, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy.

I tak, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy:

Z powołanego wyżej art. 7 ust. 2 ustawy wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wszelkie nieodpłatne przekazania towarów pod warunkiem, że podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Niespełnienie powyższego warunku jest podstawą do traktowania nieodpłatnego przekazania towarów, jako czynności wyłączonej spod zakresu działania ustawy o podatku od towarów i usług, bez względu na cel, na który zostały przekazane.

Nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy bądź świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że działają Państwo w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc jako osoba prawa są podmiotem wymienionym w katalogu art. 15 ust. 1 ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że nie są Państwo jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wspólnikami Wnioskodawcy są dwie osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w Polsce i podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych w Polsce. Planują Państwo, że Zgromadzenie Wspólników podejmie uchwałę o podziale Państwa zysku przez wypłatę dywidendy Wspólnikom (którymi są wyłącznie osoby fizyczne), z tym że dywidenda zostanie wypłacona w formie rzeczowej, tj. w postaci przekazania wspólnikom, do ich majątku prywatnego, udziałów prawa własności Nieruchomości Gruntowej. Nieruchomość Gruntowa - działka nr 1 jest położona w (…). Obecnie Nieruchomość Gruntowa nie jest w żaden sposób zabudowana, przy czym zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, Nieruchomość Gruntowa jest zlokalizowana na terenie oznaczonym symbolami MN2 i KDD4. Symbol „MNʺ oznacza tereny zabudowy mieszkaniowej jednorodzinnej, a symbol „KDDʺ oznacza tereny dróg publicznych klasy dojazdowej. Nie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości Gruntowej. Po nabyciu Nieruchomości Gruntowej, na Nieruchomość Gruntową nie były ponoszone przez Państwa żadne wydatki, od których był odliczany podatek VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy wypłata dywidendy rzeczowej na rzecz Wspólników w postaci prawa własności do Nieruchomości Gruntowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ustawa o podatku od towarów i usług ani przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „dywidenda”. Zatem, w celu jego zdefiniowania należy odwołać się do słownika języka polskiego. Zgodnie z definicją słownikową, zawartą w internetowym Słowniku Języka Polskiego (http://sjp.pwn.pl), słowo dywidenda oznacza „część rocznego zysku spółki akcyjnej dzielona między akcjonariuszy odpowiednio do posiadanych przez nich akcji”.

Przepisy regulujące wypłatę dywidendy zawarte są w art. 191-197 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem spółek handlowych.

Zgodnie z art. 191 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 191 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Na podstawie art. 193 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Na podstawie art. 193 § 4 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 194 Kodeksu spółek handlowych:

Zatem z powyższych przepisów wynika, że dywidenda jest formą partycypowania przez udziałowca w zysku rocznym spółki. Wspólnik ma prawo do udziału w zyskach spółki, której udziałów jest posiadaczem, pod warunkiem przeznaczenia go uchwałą walnego zgromadzenia wspólników do wypłaty. Wypłata dywidendy jest jednostronnym świadczeniem spółki na rzecz udziałowca.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają formy wypłaty dywidendy. W praktyce obrotu gospodarczego najpopularniejszą formą wypłaty dywidendy jest świadczenie pieniężne. Jednak dozwolona jest także wypłata dywidendy w naturze, np. w formie rzeczy oznaczonych co do gatunku lub w towarze (dywidenda rzeczowa). Ta forma wypłaty dywidendy jest możliwa tylko wówczas, gdy statut spółki wprost ją przewiduje.

Podkreślenia wymaga fakt, że wypłata dywidendy jest szczególnym rodzajem czynności prawnej. Źródłem nabycia przedmiotu dywidendy i tytułem do uzyskania przysporzenia przez wspólnika spółki nie jest umowa cywilnoprawna, ale uchwała walnego zgromadzenia wspólników (akt o charakterze właścicielskim) w oparciu o odpowiednie zapisy umowy spółki. Jest to czynność wyraźnie uregulowana w Kodeksie spółek handlowych i nie mają do niej zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące sprzedaży lub zamiany.

Mając na uwadze powyższe przepisy w zakresie podatku od towarów i usług należy stwierdzić, że dostawę towarów stanowią - co do zasady - tylko czynności mające za przedmiot towar.

Natomiast opodatkowanie dywidendy rzeczowej jest zgodne z zasadą powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyrażającej się tym, że określone transakcje podlegają temu podatkowi niezależnie od formy, w której zostały dokonane. Jeżeli w ramach wypłaty dywidendy zamiast wypłaty pieniędzy będą Państwo przekazywać prawo własności nieruchomości, mamy do czynienia z czynnością nieodpłatnej dostawy (przekazania) towarów.

Z powołanego wyżej art. 7 ust. 2 ustawy wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wszelkie nieodpłatne przekazania towarów pod warunkiem, że podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zatem, aby nieodpłatne przekazanie towarów - w świetle powołanego art. 7 ust. 2 ustawy - podlegało opodatkowaniu VAT konieczne jest łączne spełnienie następujących warunków:

• nieodpłatne przekazanie dokonywane jest przez podatnika podatku VAT,
• przekazane przez podatnika towary należą do jego przedsiębiorstwa,
• przedmiotem nieodpłatnego przekazania jest towar, w stosunku do którego podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tego towaru lub jego części składowych.

Zatem mając na uwadze przedstawione we wniosku okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że w świetle art. 7 ust. 2 ustawy, nie zostaną spełnione warunki do uznania przedmiotowej czynności - wypłaty dywidendy w formie rzeczowej za nieodpłatną dostawę towarów zrównaną z odpłatną dostawą, o której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy, gdyż jak Państwo wskazali, z tytułu nabycia Nieruchomości Gruntowej nie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego.

W konsekwencji, czynność wypłaty dywidendy Wspólnikom w formie rzeczowej, tj. Nieruchomości Gruntowej nie będzie objęta dyspozycją art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko, że wypłata dywidendy rzeczowej na rzecz Wspólników w postaci prawa własności do Nieruchomości Gruntowej nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.