Interpretacja indywidualna z dnia 15 maja 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.155.2025.2.ZK

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 kwietnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X prowadzi działalność produkcyjną na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie zezwolenia. Korzysta z pomocy publicznej w formie zwolnienia z podatku dochodowego.

Zgodnie z umową Spółki, przedmiotem jej działalności, według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

a) produkcja artykułów spożywczych 10,

b) produkcja odzieży 14,

c) produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania 16,

d) produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych 20,

e) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych 22,

 f) produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych 26,

g) produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli 29,

h) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi 46,

 i) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości 68,

 j) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność związana 62,

k) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem 70,

 l) wynajem i dzierżawa 77,

m)działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostałe działalności wspomagające prowadzenie działalności gospodarczej 82.

Przeważającą działalnością Spółki jest produkcja artykułów spożywczych zgodnie z PKD 10.89.Z. Spółka X jest producentem dodatków do żywności, które w całości sprzedaje podmiotowi powiązanemu. Spółka okresowo dokonuje także sprzedaży towarów nabytych od krajowych i unijnych producentów surowców.

Podmiot powiązany zamierza podjąć współpracę z obcym kontrahentem w zakresie produkcji dodatków do żywności z materiału powierzonego przez kontrahenta.

W ramach tej współpracy, podmiot powiązany zleci firmie X sp. z o.o., wykonanie produkcji, zgodnie z recepturami będącymi własnością kontrahenta, nie nabywając surowców do produkcji od kontrahenta. Gotowy produkt będzie pakowany w opakowania będące własnością Spółki X, a na etykiecie wskazany będzie jej udział jako producenta, mimo że produkt będzie sprzedawany pod marką kontrahenta.

Spółka X wystawi fakturę za produkt/usługę firmie powiązanej, a firma powiązana kontrahentowi zlecającemu produkcję z materiału powierzonego. Materiały powierzone przez kontrahenta będą ewidencjonowane w systemach Spółki X na nowych magazynach, Spółka będzie odpowiedzialna za wykonanie procesu produkcji, obejmującego m.in. odważanie surowców, ich mieszanie, pakowanie oraz przygotowanie do wysyłki. W trakcie przygotowania do wysyłki mogą być wykorzystywane materiały opakowaniowe będące własnością Spółki.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

1. Zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej, obejmuje działalność rozumianą jako działalność produkcyjną, handlową i usługową, w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy, określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług wprowadzonej Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 października 2008r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz.U. Nr 207, poz. 1293 z późn. zm.):

- sekcja C, dział 10, grupa 10.8, klasa 10.84 - przyprawy;

- sekcja C, dział 10, grupa 10.8, klasa 10.89 - pozostałe artykuły spożywcze, gdzie indziej niesklasyfikowane;

- sekcja C, dział 20, grupa 20.5, klasa 20.59 - pozostałe wyroby chemiczne, gdzie indziej niesklasyfikowane;

- oraz w zakresie sprzedaży odpadów poprodukcyjnych powstałych w wyniku prowadzenia ww. działalności gospodarczej , określonych w:

- sekcja E, dział 38, grupa 38.1, klasa 38.11, kategoria 38.11.5 - odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu.

 2. Czynności jakie będą wykonywane przez pracowników firmy X w ramach produkcji z materiału powierzonego:

- pracownicy działu handlowego: ustalenie harmonogramu dostaw, wprowadzenie do programu handlowego i wystawienie dokumentacji handlowej (zamówienia, faktury) oraz magazynowej (dokumenty magazynowe PZ - przyjęcie surowca, RW - rozchód wewnętrzny surowca, PW - przyjęcie wyrobu, WZ - wydanie wyrobu na zewnątrz), organizacja wysyłki do klienta;

- pracownicy magazynu: rozładunek i przyjęcie surowca powierzonego na magazyn, wydanie surowca do produkcji, przyjęcie wyrobu gotowego na magazyn, przygotowanie wyrobu gotowego do wysyłki, wydanie wyrobu gotowego do klienta; oddzielenie surowca powierzonego oraz wyrobu gotowego z materiału powierzonego od innych surowców i wyrobów;

- pracownicy działu produkcji; przyjęcie surowca z magazynu, naważanie surowców zgodnie z recepturą, mieszanie w mieszalnikach produkcyjnych, pakowanie wyrobu gotowego, naklejanie etykiet;

- pracownicy działu jakości: nadzór nad procesem produkcji, ocena jakości wyprodukowanego wyrobu, pobieranie próbek i wysyłka do zewnętrznego laboratorium.

 3. Spółka X będzie uzyskiwała dochód z tytułu usługi produkcji wyrobów gotowych z materiału powierzonego.

Pytanie (ostatecznie sformułowane pismem z 23 kwietnia 2025 r.)

Czy dochód uzyskiwany z tytułu usług produkcji z materiału powierzonego będzie zwolniony z podatku dochodowego z tytułu działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie posiadanego zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane pismem z 23 kwietnia 2025 r.)

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy, dochód Spółki uzyskiwany z tytułu usług produkcji z materiału powierzonego będzie spełniał przesłanki określone w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, czyli będzie zwolniony z podatku dochodowego z tytułu działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie posiadanego zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej.

Specjalne strefy ekonomiczne oferują przedsiębiorcom prowadzącym działalność na ich terenie możliwość skorzystania z preferencyjnych warunków, w tym zwolnienia z podatku dochodowego. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zwolnieniu podlegają dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, z zastrzeżeniem ust. 4-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ust. 4 zawiera warunek, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

W analizowanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) kontrahent będzie dostarczał surowiec na teren specjalnej strefy ekonomicznej, gdzie Spółka będzie przeprowadzała pełen proces technologiczny, obejmujący mieszanie komponentów i wytworzenie gotowego produktu - dodatków do żywności. Zezwolenie udzielone Spółce na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej obejmuje działalność rozumianą jako działalność produkcyjną, handlową i usługową, w zakresie konkretnych wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy, określonych w Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług.

Spółka obecnie jest producentem dodatków do żywności, które są zaklasyfikowane do kodów PKWiU określonych w wydanym zezwoleniu, w opisanym stanie faktycznym Spółka zamierza świadczyć usługi produkcji z materiałów powierzonych wyrobów z tym samym kodem PKWiU. Całość procesu produkcji z materiałów powierzonych będzie odbywała się na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, co stanowi kluczową przesłankę determinującą możliwość zastosowania zwolnienia podatkowego. W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli działalność objęta zwolnieniem wymaga wykorzystania surowców powierzonych przez kontrahenta, nie oznacza to automatycznie utraty prawa do zwolnienia podatkowego, pod warunkiem że cały proces przetwarzania odbywa się na terenie specjalnej strefy ekonomicznej i mieści się w zakresie działalności określonej w zezwoleniu strefowym.

Mając na uwadze powyższe, dochód osiągnięty przez Spółkę w związku z procesem mieszania powierzonych surowców będzie korzystać ze zwolnienia strefowego, ponieważ: cały proces produkcji będzie odbywał się na terenie specjalnej strefy ekonomicznej a wytworzony wyrób gotowy będzie mieścił się w zakresie PKWiU wskazanego w zezwoleniu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):

W myśl art. 7 ust. 2 updop,

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop:

Na podstawie art. 17 ust. 4 updop:

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1604, dalej: „ustawa o SSE”).

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE:

Zgodnie z art. 12 tej ustawy:

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie, uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

- prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

- uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych, jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu. Podobnie w przypadku, gdy dany rodzaj działalności jest prowadzony poza terenem strefy, wówczas również dochody z takiej działalności nie będą podlegały zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu. Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu. Zwolnieniem nie będą natomiast objęte dochody związane z działalnością gospodarczą na terenie strefy.

Dokonując analizy ww. przepisów zauważyć należy, że w orzecznictwie zarówno Sądu Najwyższego, jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego, a także w piśmiennictwie ukształtowany jest pogląd, w myśl którego przepisy prawa podatkowego należy wykładać ściśle i zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a jedynie w sytuacjach wątpliwych, gdy językowa wykładnia nie doprowadza do ustalenia jednoznacznej treści normy prawnej, należy skorzystać z innych metod wykładni w taki sposób, by wyinterpretowana norma spójna była z innymi normami skorelowanymi, jak również by jednocześnie w pełni odzwierciedlała intencje racjonalnego ustawodawcy i nie była sprzeczna z przepisami rangi konstytucyjnej.

Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętych zakresem przedstawionego we wniosku pytania, jest kwestia ustalenia, czy dochód uzyskiwany z tytułu usług produkcji z materiału powierzonego będzie zwolniony z podatku dochodowego z tytułu działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie posiadanego zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z opisu sprawy wynika, że przeważającą działalnością Państwa Spółki jest produkcja artykułów spożywczych zgodnie z PKD 10.89.Z. Państwa Spółka jest producentem dodatków do żywności, które w całości sprzedaje podmiotowi powiązanemu. Podmiot powiązany zamierza podjąć współpracę z obcym kontrahentem w zakresie produkcji dodatków do żywności z materiału powierzonego przez kontrahenta. W ramach tej współpracy, podmiot powiązany zleci Państwa Spółce wykonanie produkcji, zgodnie z recepturami będącymi własnością kontrahenta, nie nabywając surowców do produkcji od kontrahenta. Gotowy produkt będzie pakowany w opakowania będące własnością Państwa Spółki, a na etykiecie wskazany będzie Państwa udział jako producenta, mimo że produkt będzie sprzedawany pod marką kontrahenta.

Państwa Spółka wystawi fakturę za produkt/usługę firmie powiązanej, a firma powiązana kontrahentowi zlecającemu produkcję z materiału powierzonego. Materiały powierzone przez kontrahenta będą ewidencjonowane w systemach Państwa Spółki na nowych magazynach. Państwa Spółka będzie odpowiedzialna za wykonanie procesu produkcji, obejmującego m.in. odważanie surowców, ich mieszanie, pakowanie oraz przygotowanie do wysyłki. W trakcie przygotowania do wysyłki mogą być wykorzystywane materiały opakowaniowe będące własnością Państwa Spółki.

Oceniając Państwa stanowisko, w omawianej sytuacji istotny jest fakt, że realizować będą Państwo usługę produkcji z materiału powierzonego przez kontrahenta. Zgodnie z opisem sprawy, Podmiot powiązany zleci Państwa Spółce wykonanie produkcji, zgodnie z recepturami będącymi własnością kontrahenta, w zakresie produkcji dodatków do żywności z materiału powierzonego przez kontrahenta.

Z opisu zdarzenia przyszłego wywnioskować można, że przedmiotowa produkcja z materiału powierzonego mieści się w zakresie Państwa zezwolenia ponieważ jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku z 23 kwietnia 2025 r.:

„1. Zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej, obejmuje działalność rozumianą jako działalność produkcyjną, handlową i usługową, w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy, określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług wprowadzonej Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 29 października 2008 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz.U. Nr 207, poz. 1293 z późn. zm.):

- sekcja C, dział 10, grupa 10.8, klasa 10.84 - przyprawy;

- sekcja C, dział 10, grupa 10.8, klasa 10.89 - pozostałe artykuły spożywcze, gdzie indziej niesklasyfikowane; (…).”

Odnosząc zatem powołane uregulowania prawne oraz przedstawione wyjaśnienia do opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego, z którego wynika, że wykonywana przez Państwa usługa produkcji z materiału powierzonego w ramach której Państwa Pracownicy wykonywali będą opisane w zdarzeniu przyszłym czynności, mieścić się będzie w zakresie posiadanego przez Państwa zezwolenia, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, że dochód osiągnięty przez Państwa Spółkę w związku z usługa produkcji z materiału powierzonego będzie korzystać ze zwolnienia strefowego, ponieważ: cały proces produkcji będzie odbywał się na terenie specjalnej strefy ekonomicznej a wytworzony wyrób gotowy będzie mieścił się w zakresie PKWiU wskazanego w zezwoleniu.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy dochód uzyskiwany z tytułu usług produkcji z materiału powierzonego będzie zwolniony z podatku dochodowego z tytułu działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie posiadanego zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 2). Natomiast, w zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.