Podział i wypłata zysku jako podstawa kalkulacji kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15cb ustawy o CIT - Interpretacja indywidualna z dnia 6 czerwca 2025 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.177.2025.1.AR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem operatora pocztowego wpłynął Państwa wniosek z 3 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przez podział i wypłatę zysku, o których mowa jest w przepisie art. 15cb ust. 5 ustawy o CIT, należy rozumieć wyłącznie podział i wypłatę zysku, który to stanowi faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, przysługującego w roku podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych, czy jakikolwiek podział i wypłatę zysku, nawet jeżeli nie stanowi faktycznej podstawy kalkulacji kosztu uzyskania przychodów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

Spółka X Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) prowadzi na terytorium Polski działalność gospodarczą w zakresie szeroko pojętych usług zarządzania nieruchomościami (…).

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (jest polskim rezydentem podatkowym).

Dodatkowo rok podatkowy Spółki nie jest tożsamy z rokiem kalendarzowym i obejmuje okres od 1 października do 30 września roku następnego.

W latach ubiegłych, począwszy od roku 2015, Spółka sukcesywnie wypracowywała zysk, który Spółka przekazywała między innymi na kapitał zapasowy. Kwota zysku zatrzymanego narosła i w chwili obecnej Spółka rozważa wypłatę dywidendy z zysku z lat ubiegłych.

Dodatkowo za rok podatkowy 1 października 2023 – 30 września 2024 Spółka rozpoznała koszt z tytułu hipotetycznych odsetek, przy czym podstawą wyliczenia wartości hipotetycznych odsetek był zysk zatrzymany za lata 1 października 2021 – 30 września 2022 oraz 1 października 2022 – 30 września 2023.

Wartość planowanej dywidendy jest mniejsza niż cały zysk zatrzymany w Spółce począwszy od 2015 r. Tym samym zysk zatrzymany za lata 1 października 2021 – 30 września 2022 oraz 1 października 2022 – 30 września 2023 nie jest rozważany jako podstawa do wypłaty dywidendy.

Pytanie

Czy przez podział i wypłatę zysku, o których mowa w przepisie art. 15cb ust. 5 ustawy o CIT, należy rozumieć wyłącznie podział i wypłatę zysku, który to stanowi faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, przysługującego w roku podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych, czy jakikolwiek podział i wypłatę zysku, nawet jeżeli nie stanowi faktycznej podstawy kalkulacji kosztu uzyskania przychodów.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przez podział i wypłatę zysku, o którym mowa w przepisie art. 15cb ust. 5 ustawy o CIT, należy rozumieć wyłącznie podział i wypłatę zysku, który to stanowi faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, przysługującego w roku podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych. Tym samym wypłata dywidendy przed upływem 3 lat licząc od końca roku podatkowego, w którym została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w Spółce, w części niestanowiącej podstawy kalkulacji kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT, nie będzie skutkowała utratą prawa do uwzględnienia tych kosztów w roku przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy oraz w dwóch następnych latach.

Uzasadnienie stanowiska:

Zgodnie z art. 15cb ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), w spółce za koszt uzyskania przychodów uznaje się również kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty:

1)dopłaty wniesionej do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach lub

2)zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki.

W myśl art. 15cb ust. 2 ustawy o CIT, koszt, o którym mowa w ust. 1, przysługuje w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych, przy czym zgodnie z ust. 3 łączna kwota kosztów uzyskania przychodów odliczona w roku podatkowym z tytułów wymienionych w ust. 1 nie może przekroczyć kwoty 250 000 zł.

Przepisu ust. 1 nie stosuje się do dopłat i zysków przeznaczonych na pokrycie straty bilansowej (art. 15cb ust. 4 Ustawy o CIT).

Zgodnie z art. 15cb ust. 5 ustawy o CIT, przepis ust. 1 stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce.

Za rok podatkowy, w którym dopłata została wniesiona do spółki, uznaje się rok, w którym dopłata wpłynęła na rachunek płatniczy spółki (art. 15cb ust. 6 Ustawy o CIT).

Stosownie do art. 15cb ust. 7 ustawy o CIT, jeżeli dopłata, o której mowa w ust. 1, zostanie zwrócona przed upływem terminu wskazanego w ust. 5, w roku podatkowym, w którym dokonano zwrotu, przychodem jest wartość odpowiadająca odliczonym, zgodnie z ust. 1, kosztom uzyskania przychodów.

Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio do przychodów spółki proporcjonalnie odpowiadających tej części kosztów uzyskania przychodów, która odpowiada zwróconej kwocie dopłaty - w przypadku zwrotu części dopłaty, o której mowa w ust. 1.

Stosownie do art. 15cb ust. 5 ustawy CIT, przepis art. 15cb ust. 1 tejże ustawy stosuje się, jeżeli zwrot dopłaty lub podział i wypłata zysku nastąpi nie wcześniej niż po upływie 3 lat, licząc od końca roku podatkowego, w którym ta dopłata została wniesiona do spółki albo została podjęta uchwała o zatrzymaniu zysku w spółce.

Zdaniem Wnioskodawcy, przepis ten odnosi się wyłącznie do tej części zysku przeznaczonego na kapitał zapasowy bądź rezerwowy, która stanowi faktyczną podstawę kalkulacji kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT. W przeciwnym wypadku przepis ten nieproporcjonalnie ograniczałby możliwość dysponowania przez Wnioskodawcę środkami przekazywanymi na kapitał zapasowy bądź rezerwowy w sytuacji, w której Wnioskodawca przeznaczyłby w danym roku na ten kapitał zapasowy bądź rezerwowy więcej środków niż faktycznie może bądź zamierza ujmować jako podstawę do kalkulacji rozpoznania kosztu uzyskania przychodów, na podstawie art. 15cb ust. 1 ustawy CIT.

Tym samym fakt wypłaty w części zysku przekazanego pierwotnie na kapitał zapasowy lub rezerwowy, który nie stanowił podstawy kalkulacji kosztu uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15cb ust. 1 ustawy CIT, nie pozbawia Spółki prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodów z tytułu tzw. hipotetycznych odsetek. Wypłata dywidendy z zysku, który został przekazany pierwotnie na kapitał zapasowy bądź rezerwowy wpływa jedynie na wysokość zysku będącego podstawą do obliczenia hipotetycznych odsetek w roku wniesienia tej dopłaty oraz w dwóch następnych latach, zgodnie z art. 15cb ust. 2 ustawy CIT.

Powyższe potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.32.2024.1.BJ.

Tym samym jeżeli przykładowo Spółka przeznaczy na wypłatę dywidendy zysk zatrzymany za lata 2015 - do roku kończącego się 30 września 2020 r., natomiast w dalszym ciągu zysk za lata będące podstawą wyliczenia kosztu z tytułu hipotetycznych odsetek nie zostanie wypłacony, Spółka nie będzie zobowiązana do korygowania kosztu uzyskania przychodu o korektę, o której mowa w art. 15cb ust 5 ustawy CIT.

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:

- Interpretacja indywidualna z 21 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.575.2021.1.AW:

„Jednocześnie należy wskazać, że na możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych ww. kwoty - w sprawie będącej przedmiotem wniosku - nie będzie miał wpływu fakt wypłaty dywidendy w 2020 r. w kwocie 6 mln zł oraz w 2021 r. w kwocie 7 mln zł, ponieważ niezależnie od tego czy została wypłacona jedna, czy dwie dywidendy ww. kwotach, które pomniejszyły wysokość zysku zatrzymanego na kapitale zapasowym Spółki, to i tak wysokość tego zysku jest większa od kwoty 10 mln zł, od której (jak wskazali Państwo we wniosku) tak naprawdę naliczone zostały hipotetyczne odsetki, ze względu na limit 250 000 zł wynikający z art. 15cb ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

- Interpretacja indywidualna z 25 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.554.2021.1.MK:

„Fakt wypłaty w 2020 r. części zysku za 2019 r. przekazanego pierwotnie na kapitał zapasowy nie pozbawia Spółki prawa do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu w roku podatkowym 2020 hipotetycznych odsetek od zysku za 2019 r. Wypłata dywidendy w tym samym roku, w którym zysk został przekazany na kapitał zapasowy wpływa jedynie na wysokość zysku będącego podstawą do obliczenia Hipotetycznych odsetek”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w sprawie.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.